Prospektfreie Anleihe-Emissionen für Fortgeschrittene

Finanzmarkt-Regulierung ist eine ständige Gratwanderung. Einerseits sollen die Gesetze für mehr Transparenz und gleiche Chancen für alle Marktteilnehmer sorgen. Andererseits soll der Markt auch nicht abgewürgt werden. Das größte Problem dieser Gratwanderung: Die Kosten für die Erfüllung gesetzlicher Normen sind oft fix, unabhängig von den Finanzvolumina, um die es geht. Insbesondere kleinere Unternehmen haben damit zu kämpfen.

Um das Prinzip der Chancengleichheit einigermaßen zu gewährleisten, hat der Gesetzgeber im Fall der EU-Prospektverordnung, die derzeit auf die nationale Zielgerade gebracht wird, in die Trickkiste gegriffen und Freigrenzen geschaffen, unterhalb derer kleinere Marktteilnehmer von allzu strengen Auflagen befreit werden. Die Verordnung ist seit 20. Juli 2017 in Kraft und soll ab dem 21. Juli 2019 in deutsches Recht umgesetzt und angewendet werden. Die Idee der Verordnung ist, dass Wertpapierprospekte einfacher und nutzerfreundlicher gestaltet werden.

Für die Anleger bedeutet das zwar weniger Komplexität, für die Emittenten von Finanzprodukten jedoch nicht weniger Aufwand. Um kleineren Unternehmen den Zugang zum Kapitalmarkt zu erleichtern, wurden deshalb großzügige Handlungs-Freiräume geschaffen: Für öffentliche Angebote von Wertpapieren mit einem Gesamtgegenwert in der EU von weniger als einer Million wird kein Prospekt verlangt. Zudem hat die Bundesregierung den Rahmen ihres nationalen Handlungsspielraums ausgeschöpft und die Schwellenwerte für die Prospektpflicht auf bis zu acht Millionen Euro heraufgesetzt. Ab Ende Juli ist für Anleihe-Emissionen von unter acht Millionen Euro demnach nur noch ein dreiseitiges Informationsblatt nötig. Die Idee: Kleine und mittlere Unternehmen werden so von Bürokratie und Kosten entlastet.

Ausweitung der Schutzzone

Wie das so ist mit Regeln: Wer sie anwendet, testet auch die Grenzen aus. Das zeigt ein aktueller Präzedenzfall, den die BaFin genehmigt hat. Demnach konnte ein Unternehmen für bis zu fast 32 Millionen Euro Anleihen ohne Prospektpflicht emittieren. Der Trick: Da die Prospektausnahme sich nicht auf die Emittenten, sondern auf die einzelnen Anleihen bezieht, können Unternehmen mehrere einzelne öffentliche Angebote mit einem Gegenwert von unter acht Millionen Euro auf den Markt bringen. Die einzelnen Angebote sind dann jeweils von der Prospektpflicht befreit.

Voraussetzung: Die angebotenen Anleihen müssen unterschiedliche Laufzeiten und Zinskupons aufweisen. Dann könnte der Emittent in dem konkreten Fall Privatanlegern bis zu drei unterschiedliche Angebote gleichzeitig prospektfrei anbieten. Statt des mehrere hundert Seiten dicken Wertpapierprospekts muss das Unternehmen hier jeweils nur ein drei DIN-A4-seitiges Wertpapier-Informationsblatt veröffentlichen. Als Joker könnte das Unternehmen parallel auch noch eine prospektfreie Bezugsrechtsemission von weniger als acht Millionen Euro als öffentliches Angebot emittieren. In diesem Fall wäre sogar ein gesamtes prospektfreies Volumen in Höhe von 31.999.996 Euro möglich.

Fazit: Die BaFin hat damit einen Präzedenzfall geschaffen, zugleich aber auch darauf hingewiesen, dass sie einen Missbrauch nicht dulden will. Sie will in jedem Fall prüfen und sicherstellen, dass es sich beim Angebot mehrerer Anleihen eines einzigen Emittenten um deutlich unterscheidbare Wertpapiere handelt. Sobald die Konstruktion mehrerer ähnlicher Anleihen zu erkennen ist, wäre dies ein Umgehungstatbestand und könnte von der BaFin als solcher geahndet werden.